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场外交易

2023-01-30 20:54:56 来源:期货知识

什么是OTC?交易有什么特点和形式?场外OTC是指未上市或上市,而是在场外市场而非交易所进行交易的证券的活动。而是以高于或低于供销会上规定的价格或附加其他条件(如搭配劣质商

什么是OTC?交易有什么特点和形式?场外OTC是指未上市或上市,而是在场外市场而非交易所进行交易的证券的活动。而是以高于或低于供销会上规定的价格或附加其他条件(如搭配劣质商品、以物易物等)私下交易。也称为“场外交易”或“柜台交易”。aa47044cf9cfd5f0a3619be2b64849bd.jpg

什么是场外交易

场外交易OTC是指未上市或上市,而是在场外市场而非交易所进行交易的证券的活动。而是以高于或低于供销会上规定的价格或附加其他条件(如搭配劣质商品、以物易物)私下交易。也称为“场外交易”或“柜台交易”。

场外交易的特点

1场外交易没有集中的交易场所。场外市场由众多企业、证券公司、投资公司和普通投资者组成,基本属于一个没有固定交易场所的隐形市场。证券交易不是由证券交易所等少数统一机构组织的,而是由众多投资者参与交易来实现的。在现代社会中,场外交易更多地依赖于现代通信技术和通信网络,但许多交易仍然依赖于直接谈判的原则。

2场外交易是开放型交易。证券交易所的交易通过封闭市场完成。投资者必须委托证券经纪公司完成交易,但不得直接进入证券交易所大厅,更不得与交易对手面对面洽谈交易。然而,场外市场是一个开放的市场,无论是通过面对面的谈判还是电话沟通,投资者总是可以以一定的价格购买或出售他们的证券。参与场外交易的主体不完全是证券公司。投资者不仅可以委托证券公司代为买卖证券,自行寻找交易对手,还可以与证券公司直接交易,完全不受证券交易大厅的地域或位置限制。

3场外交易的证券品种多样。证券交易所对上市证券设定严格的上市条件,只接受符合严格条件的证券上市,能够成为交易所交易品种的证券数量相对较少。柜台交易的证券类型通常为未上市证券,不需要满足集中市场管理人发布的严格上市条件,因此规模巨大。与上市证券相比,场外证券的种类更加丰富多样。值得注意的是,未上市证券并非劣后证券,部分证券不在联交所交易只是因为发行人没有申请上市。在美国,股份公司发行的新股通过场外交易进行转让,一些联邦证券、地方债券和公司债券也通过场外交易进行转让。

4场外交易主要以协商定价方式成交。证券的交易价格按照集中竞价的原则确定,即若干卖方和若干买方按照时间优先、价格优先的规则,通过集合竞价或连续竞价确定每笔交易的交易价格。但场外交易是基于“一对一”的方法来确定证券的价格,交易价格取决于双方的共识。在某些情况下,证券交易的价格是由交易双方通过反复协商确定的;在某些情况下,证券的价格虽然由一方报价,但仍可根据市场情况和交易对手的接受程度进行调整,仍有协商定价的机会。

5场外交易采取特殊的交易管理结构。在国外,场外是证券交易的重要方式,场外市场也是巨大的。为了保证场外交易的健康发展,证券监管机构仍然以独特的方式实施间接监管。一方面,通过划定场外交易的具体范围,可以避免“场外交易其实就是场内交易”的现象;另一方面,支持各类自律组织对场外交易进行监管,鼓励证券公司和各类证券业协会对场外交易进行监管。尽管这种管理相对宽松,但它从未放弃对场外交易市场的监管

场外交易形式

(一)我国场外交易的实践。我国证券交易主要采用场内交易,相关法律法规也重点调整场内交易。这种情况使得人们忽略了OTC的客观存在和OTC的法律调整。

(二)我国场外交易的证券形式。我国现有场外交易证券,至少包括以下类型:

1、定向募集公司发行的股票。据《股份有限公司规范意见》 1992年,我国批准设立了近万家定向募集公司。除了少数定向募集公司已将资本变更为上市公司外,仍有相当数量的定向募集公司。定向发行公司向社会法人发行的权证仍具有股票的基本属性,但其流动性受到法律法规的限制,但按约定转让仍是实践中常见的交易方式。我国历史上的两个证券交易系统Staq和net都是以定向发行股票的公司发行的法人股为主要交易对象。两个交易系统已经关闭,法人股通常是协议转让。

2、公司发起人股股票。从1992年的《股份有限公司规范意见》到1994年的《公司法》,我国法律都承认可以通过发起设立的方式设立股份有限公司。这类公司不允许向公众募集股份,但只有发起人可以认购股份。以募集方式设立的股份公司,也有发起人股份。根据《公司法》的规定,公司发起人的股份在公司成立后3年内不得转让;三年期满,发起人股份可以协议转让。

3、上市公司的非流通股股票。我国上市公司股本通常包括发起人股、国家股、法人股和社会公众股,部分职工股还有待上市。其中,除社会公众股属于流通股,应当上市交易外,其余股份属于限售股或非流通股,可以依法转让。根据现行法律规定,发起人股份的转让应当符合公司成立后三年内不得转让的限制性规定。其他国家股、法人股、职工股只能协议转让,不能上市流通。依法转让发起人股份、国家股、法人股、职工股时,必须向证券交易所提出转让登记申请,并由证券登记结算公司办理相应手续,否则股份转让不发生效力。由此可见,上市公司发起人股份等非流通股的转让也是以场外交易的形式进行,按照证券交易所的集中竞价规则不能流通。

4、非上市公司债券。《公司法》确立了公司债券的法律地位。就已发行的公司债而言,目前仍有少数公司债在证券交易所上市交易,大部分公司债只能协议转让。这种转让本质上也是场外交易。

5、上市公司或非上市公司发行的股票或公司债券可以依法办理质押。证券质押虽然没有形成证券的实际流通,但使公司股票或债券的转让成为可能,这也依赖于场外和场外市场的存在。

6、不记名证券。根据《公司法》,公司股票和债券有两种:记名证券和无记名证券。记名证券应当由证券持有人背书转让;无记名证券因证券的交付而转让。实践中,公司的股票大部分属于记名证券,而公司的债券大部分属于无记名证券。理论上,非上市证券的背书转让和交割转让也属于场外交易。

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