《私募投资基金命名指引》特别评论

事件背景

11月20日，中国资产管理协会发布《私募投资基金命名指引》(以下简称《指引》)，旨在规范私募市场，切实保护投资者权益。这个《指引》是在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》原则的基础上对《私募投资基金募集行为管理办法》的重申和细化。明确私募基金命名过程中“模棱两可”的板块，有利于私募基金的长期规范发展。

具体来看，私募基金市场的一些基金名称中有“对冲保本”的提示，如“方舟1号人民币对冲策略私募基金”；或者是借助名人、机构夸大业绩、为产品增光添彩的名字，比如“巴菲特潜力500倍的对冲基金”；再者，还有将“资产管理计划”等字眼混入名称中混淆视听的情况。这些问题不仅会误导投资者，也会给监管部门带来一些麻烦。

重点内容

了解了《指引》的背景之后，我们再来看看《指引》的具体内容。

下表中，我们总结了从《指引》第15条中归纳出来的核心内容，可以概括为“四要”和“四不”。其中，“四个应当”包括私募基金命名中关于“业务类别、运作方式和分级、基金管理人和投资顾问、系列产品的统一”的相关规定；“四不”是针对我们在后台讨论的“保本保收益、夸大业绩、他人或机构背书、混淆资管产品概念”等问题，提出了相应的禁止性规定。

《指引》适用于通过合同、合伙、有限责任公司、股份有限公司等组织形式募集设立的私募投资基金的命名。按照“新断旧”的原则，自2022年1月1日起，新备案的契约型私募投资基金、合伙制私募投资基金、公司制私募投资基金的命名按照《指引》执行。2022年1月1日前，已完成备案或提交备案申请的私募投资基金，可根据《指引》及基金合同中的相关约定调整私募投资基金的名称，并据此办理基金的重大变更和信息披露。

055-79000在其“四不”内容中强调了基金经理的审慎性和专业性。严禁在信用背书、业绩等方面误导投资者，强化了投资者的风险意识。同时，《指引》减少了机构套利的空间，呼应了“打破刚兑”、“净值管理”的大资管行业发展方向。

055-79000的“四个应当”从名称上明确和统一了基金业务类别、法律形式和运作方式。在督促私募基金规范业务范围的同时，也有助于投资者准确把握产品性质，避免风险错配。

市场详细回顾

在讨论《指引》对私募板块的影响之前，我们先来回顾一下私募板块的现状。截至2022年10月，私募基金总资产12.77万亿元，在册私募基金产品7.5万只，分别由2.43万名在册私募基金管理人持有。

从趋势上看，私募基金总资产同比增速自今年3月以来逐月加速放缓，私募基金注册管理人数量和注册产品数量也呈现同比下降态势。究其原因，一方面，私募基金资产规模环比大幅下降，三季度上报的私募基金清盘数量创5年来新高，其中半数为股票型私募产品。这种情况与近期a股市场不景气有一定关系；另一方面，今年私募领域风险事件频发。国家和地方监管机构采取了一系列风险防控检查措施，加强了私募基金机构的自查，这也可能是私募基金管理规模增速放缓的原因之一

今年10月，监管层在相关会议上发声“减税降费支持私募基金发展”，中基协也开通了私募基金参与上市公司并购重组备案“绿色通道”。私募股权基金的发展迎来了新的拐点。

影 响

正所谓“名不正”，《指引》的出台，从私募基金的名称规范入手，对于私募基金自律管理的基础建设乃至整个行业的长远发展都具有深远的意义。

具体而言，“保本保收益”的禁令与监管反复强调的“破债券、管净值”相呼应，为私募基金领域未来的发展方向定下了主基调。同时，配合我国金融市场分业监管的现行规定，《指引》对“业绩陈述”和“引用知名人士、机构名称”的标准化要求，强调了客观证据和法律授权的概念，降低了投资者被产品名称误导的可能性。在此基础上，后续对基金名称“运作方式、业务类别、分级”的规定，重申了监管对基金经理专业化运作的重视。名称的明确划分一方面为机构管理人的业务范围提供了参考，另一方面也使投资者能够更准确地识别符合自身风险承受能力的产品。

总的来说，《指引》对私募基金命名规则的详细要求，精准地过滤掉了很多不规范的信息，既降低了监管难度，也改善了市场上混乱的现象。在规范私募基金管理人行为的同时，通过剥离“误导”因素，强化了投资者的风险意识，一定程度上削弱了信息不对称对投资者的影响，从而有效保护了投资者的权益。此外，私募基金管理人还可以通过《指引》了解监管的方向和尺度，从而更加理性审慎地开展业务，有利于私募基金市场的长期规范发展。

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